在经济转型背景下，企业破产案件数量持续增长，未履行完毕租赁合同的处置已成为破产财产管理与变现环节中的核心难点。租赁合同具有持续性、双务性及财产依附性特征，其处理结果直接关系破产财产价值最大化、债权人公平清偿与承租人合法权益保护。我国《企业破产法》第十八条确立了管理人对双方均未履行完毕合同的选择履行权，但规则表述较为笼统，与租赁合同的特殊性适配不足，导致司法实践中认定标准模糊、权利行使边界不清、费用处置缺乏统一依据，同案不同判现象较为突出。本文结合制度逻辑与司法实践，对未履行完毕租赁合同的认定、特殊合同限制及相关费用处理进行系统阐释。
一、未履行完毕租赁合同的认定标准：以给付义务为核心
《企业破产法》未对“双方均未履行完毕合同”作出明确界定，实践中存在全部未履行、主要义务未履行、部分义务未履行等多种裁判思路。租赁合同属于持续性双务合同，出租人与承租人的义务呈现分期履行、持续贯穿的特点，简单采用传统判断标准易导致适用范围泛化或不当限缩。
未履行完毕租赁合同的判断，应以合同给付义务为核心标准：在破产申请受理时，出租人与承租人双方均存在与合同目的实现直接相关的未履行完毕义务，包括主给付义务与从给付义务，不包括附随义务。在租赁合同中，出租人主给付义务为交付租赁物并维持租赁物适租状态，承租人主给付义务为按期支付租金、合理使用并按期返还租赁物；从给付义务包括提供产权证明、维修维护、配合办理相关手续等。附随义务基于诚实信用原则产生，不影响合同目的实现，不作为判断依据。
按照上述标准，若出租人已全面履行主给付义务与从给付义务，仅承租人欠付部分租金，或承租人已支付全部租金而出租人未完成核心合同义务，均不构成“双方均未履行完毕合同”，管理人不得行使选择履行权。该标准既契合租赁合同的法律属性，又能合理划定管理人权限边界，稳定交易预期，为后续合同处置奠定规范基础。
二、现行选择履行权模式的局限
现行法律采用解除合同或继续履行合同的二元处置模式，该模式在买卖合同等一次性给付合同中具有合理性，但运用于持续性、长期性的租赁合同时存在明显局限。一方面，管理人单方解除合同可能导致租赁物长期闲置、资产价值贬损，承租人已投入的装修、改造等沉没成本难以挽回，生产经营连续性受到严重影响；另一方面，强制继续履行可能因租金标准显著偏离市场价格、与资产整体处置规划冲突等情形，损害全体债权人的整体利益。
更为关键的是，现行规则未赋予管理人合同转让权限，导致实践中大量具备继续履行基础的合同无法通过权利义务概括转移实现价值最大化。二元模式缺乏过渡性、灵活性安排，难以兼顾破产效率与利益平衡的双重目标，亟需进行制度优化与模式转型。
三、特殊租赁合同的限制规则
第一，房屋租赁合同受买卖不破租赁规则约束。承租人已合法占有使用房屋的，管理人转让租赁物所有权不影响原租赁合同效力，受让人应当继续履行原合同，不得单方解除或要求承租人腾退，以保障经营连续性与居住权益。
第二，公益性租赁合同原则上继续履行。以学校、医院、养老院等公益性设施为标的，且用于公益事业的租赁合同，直接涉及社会公共利益，管理人原则上不得拒绝履行；确需终止的，应当经人民法院批准。
第三，短期租赁合同优先维持。租赁期限较短、租金标准合理的通用设备、场地租赁，宜继续履行至期限届满，减少频繁腾退与处置成本，提升破产财产整体价值。
四、预付租金与履约保证金的处置规则
预付租金、履约保证金等费用处置是实践中的争议焦点，应当根据合同处置路径明确规则，实现公平清偿与权利保障。
预付租金处置：选择继续履行的，预付租金直接冲抵后续应付租金；拒绝履行的，按照实际使用期间结算，未使用部分应当返还，该请求权优先于普通破产债权；合同转让的，预付租金一并转移至受让方，继续用于冲抵应付租金。
履约保证金处置：履约保证金性质为履约担保，具有优先受偿效力。承租人无违约情形的，保证金应当全额优先返还；承租人存在违约的，管理人可扣除相应金额后返还剩余部分；合同转让的，担保功能一并转移，由受让方在合同终止时结算。押金的处置规则参照履约保证金执行。
五、结语
破产程序中未履行完毕租赁合同的处置，是破产法在财产处置效率、债权人利益保护与交易安全维护之间的平衡艺术。现行规则因表述笼统，与租赁合同特殊性适配不足，引发认定标准不一、处置方式有限、费用处理模糊等实践难题。以给付义务为核心界定未履行完毕合同范围，对房屋租赁、公益租赁、短期租赁等特殊合同予以限权保护，并明确预付租金、保证金的结算与清偿规则，能够有效弥合制度供给与司法需求之间的差距。
未来应通过立法修订与司法解释进一步细化规则，统一司法裁判尺度，规范管理人选择权行使程序与法律效果，在实现破产财产价值最大化的同时，充分保障承租人合法权益与社会公共利益，推动破产制度朝着更加公平、高效、可预期的方向发展。
